先日、お客様の役員持株会と従業員持株会の設立のお手伝いをしました。
「持株会」は、上場企業ではあたり前の制度となりつつありますが、上場していない中小企業にはあまり馴染みがないかもしれません。
最近では「相続対策」として、非上場会社でも持株会制度を導入する会社も増えてきました。
それは、“オーナーの相続税を下げる目的” や、“事業承継をスムーズに行う目的”と2通りあります。
オーナー所有の株式を親族へ譲渡すると、高い評価方法を採用しなければならず、
“譲渡するにも資金がない” ”贈与すれば多額の税金がかかる” という自体に。
これに対して、オーナー所有の株式の一部を持株会へ譲渡する時の評価は、配当還元方式で計算することができるので、
持株会への移動時に多額の税金がかかることがなくなり、更に、オーナー所有の株式が減るので相続税も必然的に下がる。
これが「相続税を下げる目的」で持株会制度を導入するケースです。
もう１つの「事業承継をスムーズに行う目的」は、
承継者が親族でない場合です。
親族ではない役員や従業員が承継する場合に利用する方法です。
承継候補者が、”気が変わるかもしれない” ”資質がないかもしれない”
そんな状態で株式を直接持たせ、事業承継を辞退した場合は、後々トラブルになる可能性がありますね。
そこで「持株会」の導入です。
持株会を通して株式を持たせるのです。
間接的ではあれ、株式を所有することで経営者としてのプロ意識の向上に役立つのではないでしょうか。
（最終的にはMBOやEBOを実行する。）
しかし、注意して欲しいことは、
「相続税を下げる目的のためだけに持株会制度を導入しないこと」です。
運用に適した会社と、適さない会社があります。
従業員持株会は、特に下記３つを満たす会社が導入に適していると思います。
１．ある程度の数の従業員がいること
２．毎期必ず配当を出せる会社
３．将来性がある会社や安定した会社
もちろん、業績が低迷する年もあるでしょう。
しかし、会社に魅力を感じていれば、従業員も株式を所有し続けるでしょうし、退職者がいてもまた新人が入社するでしょう。
従業員が数名の会社で持株会を導入すると、業績低迷して配当が出せなくなると、株式を持っている魅力がなく（もしろ会社倒産により無価値となるリスクの方が高く感じる）、持株会を脱退してしまいます。
すると、脱退者の株式は行き場を失い（誰も買わない）、持株会は会社からの借入金で退職者から株式を買い取ります。新たな加入者がいれば、その資金で借入金は返済できるかもしれませんが、いなかった場合は、持株会が機能しなくなります。
その場合は持株会の解散となるでしょう。
しかし問題は、会社からの借入金です。
持株会は民法第667条第1項の組合です。
持株会の債務は、組合員の共有となります。
つまり、本来は組合員が負担しなければならなくなるのですが、設立目的は福利厚生目的ですから、たいていは会社が債務免除をします。
しかし、この債務免除は
「組合員が負担すべき債務を免除された」ということで、組合員の給与扱いとなります。
組合員は、現金を受け取っていないのに、所得税等を払わされるのです。
たとえ持株会に適した会社であっても、安易に設立することは避けて下さい。
設立自体はとても簡単なのですが、持株会の設計はとても重要です。
税務的な問題は当然ありますが、税法だけではありません。
民法、会社法、信託法、金融商品取引法、労働法など多くの法律が絡んできます。
必ずプロに相談するようにしてください。